一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言。战国时期，处于密林围抱的蜘蛛城，地形复杂，敌军攻来此地，必然迷路，因此城主稳坐城楼，指挥若定，四面排出大将御敌，可保此城固若金汤。大将鹫津武时（三船敏郎 Toshiro Mifune 饰）和副将三木因为平叛得力，准备回城领赏。途中，二人阴错阳差走入了密林深处

　　由于比武，被自己打成重伤的柔术大师村井离开了人世。姿三四郎（藤田进 饰）觉得心中愧疚，无法面对爱人，所以远走他乡。当他重新踏上故土，却路遇美国大兵欺负弱小平民，正义凛然的他挺身而出，击退了不可一世的美国人。此后，他发现了很多在利用功夫 谋生而不是弘扬武学真义。在拳击比赛现场，他赫然见到一位武学泰

　　明治十五年，柔道爱好者姿三四郎（藤田进 饰），无意中目睹了门马党与修道馆之战。修道馆馆主矢野本五郎凭借一己之力，以柔道击败门马党众，令姿三四郎心悦诚服，拜其为师。然而，矢野觉得他生性好斗，出尔反尔，有意考验他的耐性。姿三四郎幸得老僧的 指点，抱树入水沉溺多日，终于领悟师傅教诲。在老师的调教下，姿

明治十五年，柔道爱好者姿三四郎（藤田进 饰），无意中目睹了门马党与修道馆之战。修道馆馆主矢野本五郎凭借一己之力，以柔道击败门马党众，令姿三四郎心悦诚服，拜其为师。然而，矢野觉得他生性好斗，出尔反尔，有意考验他的耐性。姿三四郎幸得老僧的 指点，抱树入水沉溺多日，终于领悟师傅教诲。在老师的调教下，姿三四