清朝末期，清政府由于闭关锁国导致经济衰退。黄飞鸿因民族大义、家国情怀而错过与十三姨的婚事，导致十三姨心灰意冷出走上海。黄飞鸿为了寻回十三姨加上找回丢失的墨龙图也随后前往上海。十三姨来到上海投奔了自己的外国同学皮特，多年来皮特一直对十三姨心存爱意，对十三姨的到来十分的开心。但十三姨心中还是惦记着黄

李云鹏幼年时突遭家庭变故，父母为友人出卖被朝廷杀害。随着武林大会上李云鹏武林地位的确立，他想要报仇之心更切。李云鹏最终没有手刃仇人，决定放下个人恩怨，发挥自己的才能报国而离开石器村。

英俊洒脱的潘宇追求心上人李玫未果搞出乘坐热气球高空自杀的闹剧，便结识了“千年老二”的赵凡。为向李玫表男子气概投师赵凡学习驾驶热气球，老赵设法训练解决了潘宇的恐高。潘宇表现出众，引得大家的赏识，很快拿到驾驶本。也正是成为正式队员。但经常与大林和小刘发生矛盾口角。在潘宇的提议下老赵得到妻子的支持更换了设

　　清朝末年，政府腐败。武林人士多喜以武会友，希望借此健我国人，强我中华。朝廷担心武林人士日渐强大存有异心，派人精心策划了一场搅乱阴谋。八卦拳宗师兰广义首徒李云鹏决定揭穿洛川的阴谋，拯救被迫害的武林人士。

李云鹏幼年时突遭家庭变故，父母为友人出卖被朝廷杀害。随着武林大会上李云鹏武林地位的确立，他想要报仇之心更切。李云鹏最终没有手刃仇人，决定放下个人恩怨，发挥自己的才能报国而离开石器村。

柴进初上梁山，急于建功立业。为了查探朝中官员陈金石所说一事是否属实，请命下山进入京都。发现一切是高俅阴谋，为了救陈金石，凭借簪花和锦袍潜入皇宫，顺利将万言书放进了睿思殿，救出陈金石。

一年前，神医宋雪依未婚夫被神秘人绑架，要挟为其服务。她无奈从之却秘密得知未婚夫的死讯，为报仇把自己练成了“毒人”，获得了强大的力量，也因此不能与人亲近。大仇得报她隐姓埋名，在天水城开了一家医馆。八荒苦苦找寻，却始终无果。年轻捕快越千鸿经常找她疗伤，在接触的过程中，两人暗生情愫。但是宋雪依却不能动情。

王长清自从杀了鳖人诸义便和青娘子隐姓埋名,红娘子落草后偶遇李信，对他一见倾心，强迫他娶自己为妻。巴布海得知王长清手中有一本秘籍，要王长清用青娘子来交换，青娘子为大义牺牲自己，王长清孑然一身……

　　陈子兴少年成名，却因交友不慎被人算计，武功尽废被逐出师门，师妹也因此被害。流落江湖受尽人间冷暖，后得高人指点，伤愈后自创鹰爪翻子拳，在军阀李景森筹办的擂台赛上为自己和师门讨回了公道，终成一代宗师。

南少林寺庙被毁,至善逃离时因救人落入江中,被急流冲走，几日后被救上红船。至善脑部受伤，失去记忆，误打误撞与沿江寻找自己的五枚相遇。在红船苏三娘的帮助下，拆穿奸人阴谋，阻止南少林散落弟子被害。